O planejamento sucessório tornou-se tema “da moda” no meio jurídico, ganhando espaço crescente na doutrina e, em certa medida, na jurisprudência. Trata-se de matéria multifacetada, que exige do profissional familiaridade com Direito de Família, sucessões, tributário, contratos e societário. O artigo concentra-se especificamente na importância do acordo de quotistas dentro desse contexto.
O acordo de quotistas é o contrato firmado entre dois ou mais sócios de sociedade limitada com o objetivo de estabelecer regras de organização e funcionamento da sociedade, criando e regulando direitos e obrigações ligados ao vínculo societário entre os signatários. Por se tratar de negócio jurídico, sua validade depende da observância do artigo 104 do Código Civil brasileiro (CC): agente capaz, objeto lícito, possível e determinável, e forma escrita.
Há divergência doutrinária quanto à sua natureza. Para André Luiz Menezes Azevedo Sette, os acordos de quotistas são contratos típicos: embora sujeitos às regras de validade do CC, encontram previsão e autorização na legislação comercial (lei 6.404/76), adquirindo natureza jurídica própria desse ramo do Direito. Outra corrente doutrinária os classifica como contratos atípicos, sujeitos ao artigo 425 do CC, que permite às partes pactuarem livremente contratos não previstos em lei — debate que, embora relevante, não é o foco central do ensaio.
Não há previsão expressa do acordo de quotistas na legislação brasileira. Contudo, o artigo 1.053, parágrafo único, do CC autoriza que o contrato social preveja regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima, o que possibilita a aplicação do artigo 118 da lei 6.404/76. Parte da doutrina sustenta inclusive que essas regras se aplicam mesmo sem menção expressa no contrato social. O enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil corrobora esse entendimento, admitindo o acordo de sócios nas sociedades personificadas do Código Civil (exceto cooperativas) por aplicação analógica das normas do acordo de acionistas. A jurisprudência confirma essa validade: o TJMG já reconheceu a aplicação supletiva da lei das S.A. a acordo de quotistas, e o STJ (REsp 1.309.188/SP) validou cláusulas restritivas à cessão de quotas a terceiros estranhos ao quadro social.
Nas empresas patrimoniais familiares — as chamadas holdings —, em que os sócios normalmente possuem vínculo de parentesco, a construção de um acordo de quotistas bem estruturado é fundamental. Não existem soluções protocolares em planejamento sucessório: cabe ao profissional analisar, ponderar riscos e apresentar alternativas adequadas a cada caso concreto.
• direitos e deveres dos sócios entre si e perante a administração da sociedade (ex.: vedação expressa à prestação de fiança ou aval pelos sócios);
• direito de preferência e regras de alienação de quotas, restringindo o ingresso de terceiros estranhos ao núcleo familiar;
• regras aplicáveis em caso de falecimento de sócio, preservando as quotas no âmbito familiar;
• possibilidade de distribuição desproporcional de lucros, nos termos do artigo 1.007 do CC.
Tag along — direito de o sócio acompanhar a venda de quotas de outro a terceiros, nas mesmas condições e preço;
Drag along — o sócio que recebe oferta de terceiro pode exigir que os demais também vendam suas quotas junto;
Regras de interpretação — pactuação de que o instrumento seja interpretado tendo sempre como norte a preservação do patrimônio e do núcleo familiar (art. 113, §2º, CC), suprindo eventuais lacunas contratuais;
Confidencialidade — sigilo sobre os termos do acordo, especialmente relevante quando regula interesses particulares dos sócios incompatíveis com a publicidade inerente ao contrato social. O acordo de quotistas revela-se instrumento central no planejamento sucessório de holdings familiares. Mais do que nunca, planejar representa racionalidade, economia e maior segurança jurídica, assegurando que o patrimônio familiar seja efetivamente destinado e preservado conforme a vontade declarada pelas partes.